岭南控股:北京市金杜律师事务所关于广州岭南国际企业集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见

北京的旧称金都黑色豪门当权派 就广州岭南国际当权派许多共用有限公司及其联合国 免于适用于免去表示愿意收买请求约定 专检验暗示 引 言 致:广州岭南许多桩共用有限公司 北京的旧称金都黑色豪门当权派(以下约分“本所”)接到广州岭南许多桩共用有 共用有限公司(以下约分公司或林)的付托,接岭南桩发行 共用及产生结果的现钞的方法购置广州公园共用有限公司(以下约分“公园”)100% 股权、奇纳河大酒店 100%股权、广州广之旅前苏联国际游览社共用有限公司 轮班)共用(公园 100%股权、奇纳河大酒店 100%股权、广之旅 共用合称为“标的资产”)并借款婚配资产买卖暨关系买卖(以下约分“这次交 特殊预备专业咨询。基本原则《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 保证法》、产权股票上市的公司优异的资产重组麝香应用的、产权股票上市的公司收买麝香应用的、 深圳保证买卖所产权股票上市明智地使用及如此等等法度、行政规章、与法规和标准化提出申请公司或企业 规则,广州岭南国际当权派许多共用有限公司,彼 岭南许多、广州流花酒店许多共用有限公司 (岭南许多)、花束团以下约分岭南许多及其合群当权派 份(以下约分“这次收买”)所关涉的免于适用于免去表示愿意收买请求约定发行物本专 检验暗示。 为发行物本专检验暗示,我所及其专门律师以中华人民共和国(H 国”,为发行物本专检验暗示之物镜,阻拦香港特殊行政区、澳门特殊行政区 和台湾地域)现行的法度、行政规章、麝香应用的和如此等等标准化教科书件之规则,并按 1 照奇纳河专门律师勤劳公认的事情标准、伦理学著作坚韧尽职,为排放此专业而签出 检验暗示所麝香顾及的提出申请。 1. 本专检验暗示的发行物已成为这次买卖相关性每侧的如次许诺:已指挥的 本所预备为发行物本专检验暗示所需求量其预备的原始全挂在脸上纸和烟叶、准备排印的书面材料纸和烟叶、复结果 纸和烟叶、告知已收到函或证实; 2. 单方预备的提出申请和材料、正确的、十分的、无效的,并 不隐藏、失误、虚伪或给错误的劝告之处,提出申请材料是复结果件的,他们都是有力的的。 坚持不渝的原作。 本专检验暗示仅供岭南桩为这次买卖物镜应用,不特权事前全挂在脸上筹集, 不得用于如此等等打算。 本所筹集将本专检验暗示作为这次买卖不可避免的的法度提出申请,然后如此等等纸和烟叶 同见报,并对法度暗示书成绩承当有重大意义的的法度责任。 该研究生现正依据、伦理学著作坚韧尽职,发行物法度 评论如次: 2 释 义 在本专检验暗示内,除非文义另有所指,下列的左栏说话中肯术语或约分对应右栏 说话中肯意义或全名: 广州岭南许多桩共用有限公司,产权保证密码: 公司/岭南桩 指 000524 岭南许多 指 广州岭南国际当权派许多共用有限公司 公园 指 广州公园共用有限公司 奇纳河大酒店 指 奇纳河大酒店 广之旅 指 广州广之旅前苏联国际游览社共用有限公司 花束团 指 广州流花酒店许多共用有限公司 广州岭南国际当权派许多共用有限公司、广州流花大酒店 买卖彼/让方 指 团共用共用有限公司、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、 郑烘、张小昂的合称 广州公园共用有限公司、奇纳河大酒店、广州广之旅 标的公司 指 前苏联国际游览社共用共用有限公司 岭南许多及其分歧举动 广州岭南国际当权派许多共用有限公司、广州流花大酒店 指 人 团共用共用有限公司 广州国发 指 广州国资开拓桩共用有限公司 广州保证 指 广州保证共用共用有限公司 广州市财源明智地使用局 指 广州财源桩许多共用有限公司 岭南桩一期艰难行进物主身份 广州岭南许多桩共用有限公司概要的期职员持股 指 放映 股放映 东九许多 指 广州东边酒店许多共用有限公司 3 岭南桩以发行共用及产生结果的现钞方法购置岭南集 公园100%股权、奇纳河大酒店100%及 离开以寻求广州57,548,716股共用,发行共用购置流 华聪奔跑广州之旅,000,000股共用、郑烤肉 的广之旅604,640股共用、陆建树的大巡演 这次买卖 指 433,342股共用、郭斌巡演250场,000股股 份、方芳走步225,263股共用、朱少东持 少量地广游52,931股共用、张晓昂大巡演 200,000股共用;同时发行共用借款婚配资产不超 过150,1000万元 产权股票发行及现钞产生结果的 在这次买卖中,岭南桩采用发行共用和产生结果的中科院 指 黄金购置资产 以购置方法购置标的资产的买卖行动 在这次买卖中,岭南桩共用共用有限公司向广州国资委交配融资捐助 这次借款婚配资产 指 发、广州保证、广州市财源明智地使用局、岭南桩一期艰难行进物主身份 产权股票放映发行借款婚配资产的买卖行动 岭南许多、花束团以有重大意义的资产捐助岭南桩 这次收买 指 非公诸于众发行产权股票256,353,378股、6,106,240股 在产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产中,岭南桩 新增共用 指 非公诸于众发行给买卖对方的人民币使蔓延 物主身份(A股) 广州公园共用有限公司100%股权、奇纳河大酒店 标的资产 指 的100%股权及广州广之旅前苏联国际游览社共用有限公 公司共用的协同物主身份 岭南桩为THI编制的《广州岭南许多桩共用》 重组演说 》 指 份共用有限公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并募集 交配资产及关系买卖演说(主编草案) 岭南桩与岭南许多签名《产权股票发行及现钞产生结果的一致》 购置资产一致,岭南桩和花束团、郑烘、 购置资产一致 指 卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张晓昂署名 《发行共用购置资产一致的合称 奇纳河证监会 指 奇纳河保证人的监督明智地使用委任状 广东省国资委 指 广东省国资委 4 广州市国资委 指 广州市人民政府国务的资产人的监督明智地使用委任状 广州市工生意局 指 广州市工生意行政部门明智地使用局 金杜/本所 指 北京的旧称金都黑色豪门当权派 《保证法》 指 《中华人民共和国保证法》(2014) 年度改变) 发行麝香应用的 指 《产权股票上市的公司保证发行麝香应用的》 产权股票上市的公司优异的资产重组麝香应用的)(2014 年修 重组麝香应用的 指 订) 收买麝香应用的 指 产权股票上市的公司收买麝香应用的(2014 年度主编) 奇纳河现行无效法度、法规、规章和如此等等标准化教科书 法度法规 指 件,包孕偶然修正、改变、重行装满、解说或重行 作草图 中华人民共和国(为发行物本专检验暗示之物镜, 奇纳河 指 阻拦香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾 区) 元/万元 指 免得未指定的,指人民币元/万元 5 正 文 一、 岭南桩主体资格 据岭南桩共用有限公司称,该公司眼前必须 2015 年 6 月 3 营业执照每日签发、 现行无效的公司条例、C公司工生意寄给报社及使蔓延材料记载, 堕胎本专检验暗示发行物日,岭南桩的基本命运如次: 公司名称 广州岭南许多桩共用有限公司(曾用名:广州市东边旅馆共用共用有限公司) 产权保证密码 000524 产权股票约分 岭南桩 证明正确合理日期 1993 年 1 月 14 日 产权股票上市日期 1993 年 11 月 18 日 产权股票上市座位 深圳保证买卖所 一致社会信誉 91440101190484084A 密码 家 广州市越秀区流花路 120 号 法定代劳人 张竹云 工生意注销 26, 万元 资金 当权派类型 共用共用有限公司(上市)、国有桩) 酒店提供食宿服侍(游览;奶油冻做与贱卖;番菜服侍;网吧敏捷;美容学服侍;番菜服 务;酒吧服侍;更出版、包装装潢印刷垫外侧印刷纸和烟叶的印刷;火车饮食柜台服 务;泊车场经纪;复结果服侍;点快餐服侍;日式餐、烹调服侍;舞厅文娱; 餐饮迅速处置服侍;发式服侍;冷热固着的消费和贱卖;酒类零售;花烟草结果零售;游泳场; 健身服侍;当权派明智地使用服侍(关涉称许经纪项物镜除外);最初的、受话器服侍;运 经纪范围 运动场服侍(游泳场除外;物业明智地使用;广告业;相片伸展和处置服侍;当权派 明智地使用咨询服侍;商品零售顾客(阻拦须经称许证审察的商品);百货公司零售(食品零售 除外);为访问者预备轮班、交通、提供食宿、餐饮等代劳服侍(不含游览社事情; 酒店明智地使用;生意印刷服侍;场子租金(不含仓库);棋服侍;使缓慢前进服侍;房 房屋租金;票务服侍;翻译机服侍;汽车租金;商品零售顾客(阻拦特许商品 外);电脑打字、注销、校正、捣碎服侍;展览品服侍;有利多功能的零点 6 售;果品零售;干果、坚果零售;蔬菜零售;食用霉菌零售;冷冷盘肉零售;野味 干货零售;零售冷冷盘肉(仅限猪、牛、羊肉);鸡蛋零售;水生利零售;蛇零 名次(阻拦国务的辩护工具);装点门面的及卫生生利零售;小块空地、变干净用品零售; 小装饰、小赠送零售;赠送用花装饰零售;煮呢知识零售;文具零售;游 文娱生利零售;卫生洁具零售;充值卡贱卖;机票代劳;邮政代劳事情; 物主身份实在经纪敏捷;使缓慢前进知识租金服侍;照明装置租金;音像知识租金 赁;花草租金服侍;餐饮明智地使用;制卡服侍;电脑涂漆于、晒图服侍;洗衣 务;重负处置服侍;生存变干净、使失去生育能力服侍;工作技巧行列(阻拦称许 工作技巧行列一件商品只在试场和敷用药后运转;交谈行列;酒店职员行列;户内的 非射击类、非鞋类、棋外侧的故意显示文娱敏捷(阻拦EL、岩石作业、弹床); 经纪限期 1993 年 1 月 14 日至长距离的 经检验,据该机构管理专门律师说,岭南桩共用有限公司是一家合法证明正确合理并无效存续的公司。, 表示保留或保存时用本专检验暗示发行物日,基本原则相关性法度法规,岭南桩不存在 需求终止处的命运,有着开拓这次买卖的主体资格。 二、 本买卖放映的次要容量 基本原则重组演说》、岭南浩董事会第十八次大会决定、购置资产 一致及如此等等相关性提出申请和材料,本买卖放映的次要容量如次: 岭南桩经过发行 100%股 权、奇纳河大酒店 100%股权和广州轮班 57,548,716 股共用,发行共用购置流花 许多桩分布广的巡演 4,000,000 股共用、郑烤肉的广之旅 604,640 股共用、卢建旭 停止分布广的的骋目四顾 433,342 股共用、郭斌停止分布广的的骋目四顾 250,000 股共用、方方怀孕分布广的的o 之旅 225,263 股共用、朱少东停止分布广的的骋目四顾 52,931 股共用、张晓昂大巡演 200,000 股共用;同时,岭南桩拟赴广州国发、广州保证、广州市财源明智地使用局、岭南桩 艰难行进持股放映概要的期不得超越 150,000 万元,借款婚配 资产总金额不超越 100%;产权股票发行及现钞产生结果的 黄购置黄金资产并非成家具,这次借款婚配融资成与否不影 响产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产的家具。 经检验,据该机构管理专门律师说,这次买卖训练的容量契合重组麝香应用的等法 法度法规的公司或企业规则。 三、 本买卖的称许和归因于 (一) 岭南桩的称许与归因于 7 2016 年 8 月 24 日,岭南桩姓届董事会第十八次大会,对关关的深思与采用 于公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配资产暨关系买卖契合相关性法度法 条例草案、《就公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配资产训练的投标》、 《就产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产并借款婚配资产构关系买卖票据、 《就<广州岭南许多桩共用有限公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配 资产暨关系买卖演说书>及其摘要的投标》等与这次买卖相关性票据,关系董事对 这项投标不提议。。 2016 年 9 月 19 日,岭南桩 2016 以第二位次暂时配偶大会,以特殊决定 方法对关关的深思与采用于公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配资产暨关系交 易契合相关性法度法条例草案、《就公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并募集配 套资产训练的投标》、《就产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产并借款婚配资产构 关系买卖票据、就买卖契合就标准数个次要环节 第4条下的就成绩的规则提案、就公司研究家具使习惯于的投标、 《就〈广州岭南许多桩共用有限公司发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配 基金及关系买卖演说及汇总提议、论公司与买卖单方使习惯于生的签署 无效购置资产一致、论公司与买卖人私下的共用发行及现钞产生结果的署名 资产购置买卖抵消一致投标、《就公司与这次交配募集资产的捐助方签名 有使习惯于共用捐助一致提案、买卖称许审计演说、备 演说书及出口演说书审察提议书、《就提请配偶大会归因于董事会全权代表处理或负责这次发 行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配资产暨关系买卖相关性约定的投标》等与这次 买卖相关性票据,关系配偶对这项投标不提议。。 (二) 最初的的称许和归因于 1. 岭南许多 2016 年 8 月 17 日,岭南许多董事会大会,筹集岭南许多庄园之胜 店的 100%股权、奇纳河大酒店的 100%股权和广州轮班 57,548,716 共用捐助岭南公司 共用发行及有重大意义的的现钞思索,签名相关性一致和如此等等法度提出申请。 2. 花束团 2016 年 8 月 17 日,花束团董事会大会,以为经过了以下事项:花束 里格的巡行赛 4,000,000 共用捐助岭南公司股发行的共用,将要转变的广之旅 共用约定适用于花束团配偶大会以为,它还需求量配偶大会归因于董事会 约定。 8 2016 年 9 月 14 日,花束团聚集 2016 概要的届年度暂时配偶大会,以为经过 《就广州流花酒店许多共用有限公司以怀孕的广州广之旅前苏联国际游览社共用有限 公司整个共用捐助产权股票上市的公司广州岭南许多桩共用有限公司有重大意义的共用事项的议 案》。 (三) 广东省国资委就这次买卖的称许 2016 年 9 月 13 日,广东省国资委粤国资委函[2016]90号 论岭南桩 发行共用及产生结果的现黄金购置资产并借款婚配资产暨职员持股放映训练的批》,筹集 岭南桩实行这次买卖。 (四) 奇纳河证监会称许 2017 年 1 月 16 日,奇纳河证监会颁布保证监管称许证 广州瑞达称许文号 南许多桩共用共用有限公司向广州岭南国际当权派许多共用有限公司等发行共用购置资产 并借款婚配资产的批》,岭南桩获批。 经检验,据该机构管理专门律师说,此买卖已流行召唤的称许和归因于,购置资产 本一致规则的全部见效使习惯于,此事务可以应验。 四、 布依族的基本命运 (一) 岭南地域基本命运 据岭南许多绍介,眼前必须广州市工生意局 2017 年 2 月 15 营业执照每日签发、 现行无效的公司条例、工生意寄给报社公诸于众人与寄给报社, 堕胎本专检验暗示发行物日,岭南地域基本命运如次: 公司名称 广州岭南国际当权派许多共用有限公司 证明正确合理日期 2005 年 3 月 23 日 一致社会信誉 91440101771196574A 密码 广州市越秀区流花路 122 号奇纳河大酒店生意大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6 家 层 法定代劳人 冯劲 注册资金 151, 万元 9 当权派类型 有限责任公司(国有独资 资产明智地使用(阻拦称许一件商品;酒店明智地使用;展览品服侍;商品零售顾客 经纪范围 (称许审批商品除外);商品零售顾客(阻拦须经称许证审察的商品)。 所有制结构 广州市人民政府国务的资产人的监督明智地使用委任状怀孕注册资金 100% 经纪限期 2005 年 3 月 23 日至长距离的 据广州市人民政府 2005 年 2 月 11 广州岭南(国际)出来当权派 许多共用有限公司机构训练的使充满》(穗府函[2005]12 编号)经广州市国资委称许 北方许多成文法,岭南许多是经国务院称许证明正确合理的国有独资有限责任公司。, 广州国资委作为国务的资产包围者代表,桩岭南许多 100%股权。 (二) 花束团的基本命运 基本原则花束团眼前怀孕广州市工生意局于 2016 年 5 月 4 营业执照每日签发、 现行无效的公司条例、工生意寄给报社公诸于众人与寄给报社, 堕胎本专检验暗示发行物日,花束团的基本命运如次: 公司名称 广州流花酒店许多共用有限公司 证明正确合理日期 1992 年 12 月 28 日 一致社会信誉 91440101190481991F 密码 家 广州市越秀区环市西路 194 号 法定代劳人 苏颖 注册资金 12,323 万元 酒店提供食宿服侍(游览;预包装食品零售;专业泊车服侍;发式服侍;中 餐服侍;乳结果零售;花烟草结果零售;药品零售;预包装食品零售;乳结果 零售;复结果服侍;番菜服侍;酒类零售;洗染服侍;酒店明智地使用;户内的装饰、 经纪范围 设计;把编排到广播网联播工艺研究、开拓;最初的、受话器服侍;商品零售顾客(称许证审批 类商品除外);场子租金(不含仓库);有利多功能的零点售;机票代劳; 展览品服侍;商品零售顾客(阻拦须经称许证审察的商品) 岭南许多桩 10,223 股共用,持股比率 ;团体持股 2,100 股共用, 所有制结构 持股比率 17.04% 10 经纪限期 长距离的 五、 这次收买属于收买麝香应用的规则的可以免于适用于免去请求的处境 基本原则收买麝香应用的六度音程十三个的条以第二位款第三项的规则,在下列的命运下, 公司或企业包围者可在,目前的在保证买卖所注销 会计职业机构共用让注销请求书:……(三)产权股票上市的公司的合法权利贴上 公司共用达成或超越公司已发行共用的 50%的,持续筹集对公司的趣味 不印象公司上市命运。 经本所管理专门律师制止,契合是你这么说的嘛!规则的岭南许多及其分歧举动人 收买表示愿意的免去: 产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产实现前,岭南桩一期总资本的 269,673,744 股, 岭南许多目前的桩 38,712,236 股,占岭南桩总资本的 ;岭南许多全资 公司东九许多怀孕岭南桩 100,301,686 股,占岭南桩总资本的 ,即本 次发行共用及产生结果的现黄金购置资产实现前岭南桩发展成把持岭南桩 共用, 石岭南桩实践把持人。产权股票发行及现钞产生结果的黄金购置资产实现后、未家具募集 支持者资产前,岭南桩总资本的增至 534,829,536 股,当选,岭南许多目前的桩 295,065,614 股,经过其全资分店东九许多怀孕 100,301,686 股,经过其桩配偶 公司花束团怀孕 6,106,240 股,总桩岭南桩 401,473,540 股共用,占岭南 怀孕总资本的 。 六、 结语暗示 最后,据该机构管理专门律师说,表示保留或保存时用本专检验暗示发行物日,这次收买契合《收 购麝香应用的》六度音程十三个的条以第二位款第(三)项规则的免于适用于免去表示愿意收买请求的情 形,岭南许多及其分歧举动人可免去向,可以 目前的在保证买卖所注销算机构请求处理或负责共用注销手续。 本专检验暗示最初的一式四份。 (以下无版本) 11 (本页无版本为《北京的旧称金都黑色豪门当权派就岭南许多及其分歧举动人免于适用于豁 免表示愿意收买请求专检验暗示》之签名盖印页) 北京的旧称金都黑色豪门当权派 经 办 律 师:赖江临 王 鹏 郭忠勇 单位管理人:王 玲 2017年3月23日 12

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